Polityka dotycząca konfliktów interesów
Wprowadzenie
Niniejszy dokument przedstawia podsumowanie ujawnienia dotyczącego konfliktów interesów dla Ramp Swaps (Ireland) Limited („Ramp Ireland”), sporządzonego zgodnie z Rozporządzeniem (UE) 2023/1114 w sprawie rynków kryptoaktywów („MiCAR”). Zgodnie z art. 72 MiCAR oraz regulacyjnymi standardami technicznymi ESMA (RTS), niniejsze ujawnienie opisuje nasze podejście do identyfikowania, zapobiegania oraz zarządzania konfliktami interesów w celu zapewnienia uczciwego traktowania naszych klientów.
Sytuacje, w których mogą powstać konflikty interesów
Konflikty interesów mogą powstawać pomiędzy Ramp Ireland a naszymi klientami, pomiędzy różnymi klientami, pomiędzy spółkami z grupy lub udziałowcami, a także wewnętrznie w związku z systemami motywacyjnymi pracowników lub ich interesami osobistymi. Sytuacje takie występują wówczas, gdy interesy finansowe lub osobiste spółki albo jej pracowników mogą naruszać bezstronność decyzji podejmowanych w najlepszym interesie naszych klientów.
Zarządzanie konfliktami interesów
Ramp Ireland stosuje wielowarstwowe ramy kontroli obejmujące m.in. organizacyjną separację funkcji, bariery informacyjne zapobiegające nieuprawnionemu udostępnianiu informacji poufnych oraz rygorystyczne zasady postępowania pracowników. Nasz Head of Compliance prowadzi formalny Rejestr Konfliktów, a wszystkie istotne ryzyka podlegają nadzorowi Zarządu oraz regularnemu monitorowaniu.
Ryzyka konfliktów interesów i środki ich ograniczania
1. Struktura grupy i niezależność operacyjna: Ponieważ niektóre operacje powierzamy podmiotom z naszej grupy, istnieje ryzyko, że priorytety na poziomie grupy mogą naruszać nasze lokalne obowiązki regulacyjne. Ograniczamy to ryzyko poprzez prawnie wiążące Umowy Wewnątrzgrupowe, które nadają pierwszeństwo wymogom regulacyjnym obowiązującym w Irlandii, oraz poprzez zapewnienie, że w Zarządzie Ramp Ireland większość stanowią członkowie niezależni.
2. Ustalanie cen transakcji: W przypadku rozliczania transakcji z wykorzystaniem naszych własnych aktywów może powstać konflikt interesów dotyczący ceny. Ryzyko to jest zarządzane poprzez naszą Politykę Handlową (Commercial Policy) oraz przejrzystą Politykę Cenową opublikowaną na naszej stronie internetowej.
3. Wybór aktywów: Aby zapobiec sytuacji, w której spółka byłaby motywowana do oferowania aktywów ze względu na ich rentowność, a nie jakość, stosujemy formalną Procedurę Due Diligence Tokenów. Zapewnia ona, że aktywa są wybierane na podstawie obiektywnych kryteriów, w tym bezpieczeństwa, płynności oraz kontroli reputacyjnych.
4. Realizacja zleceń i poślizg cenowy (slippage): Podczas gwałtownych ruchów rynkowych spółka mogłaby być motywowana do przenoszenia negatywnego poślizgu cenowego na klientów, przy jednoczesnym zatrzymywaniu pozytywnych zmian cen. Ograniczamy to ryzyko poprzez określenie dokładnych momentów ostateczności zleceń w naszej Polityce Cenowej oraz monitorowanie cen realizacji względem cen ofertowych.
5. Kolejność realizacji zleceń klientów: Aby zapobiec nierównemu traktowaniu w przypadku jednoczesnego otrzymania wielu zleceń, stosujemy zautomatyzowany system First-In, First-Out (FIFO) oparty na priorytecie czasowym. Eliminuje to uznaniowość człowieka przy ustalaniu kolejności realizacji zleceń klientów.
6. Wybór dostawców płynności: Aby zapewnić, że wybór Dostawców Płynności nie jest uzależniony od rabatów ani innych zachęt, stosujemy obiektywny proces wyboru dostawców oraz przeprowadzamy coroczne due diligence w celu zapewnienia, że ceny pozostają konkurencyjne względem rynku.
7. Wybór operatorów płatności: Partnerów bankowych i płatniczych wybieramy na podstawie jakości usług oraz poziomu opłat, a nie dodatkowych korzyści handlowych dla spółki. Proces ten jest zarządzany poprzez formalną procedurę wyboru dostawców oraz rygorystyczny zakaz przyjmowania zachęt.
8. Zewnętrzne interesy członków organu zarządzającego: Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje w innych spółkach, co może prowadzić do konfliktu lojalności. Wymagamy corocznych deklaracji interesów oraz stosujemy rygorystyczną zasadę, zgodnie z którą członkowie Zarządu znajdujący się w konflikcie interesów muszą wyłączyć się z odpowiednich dyskusji oraz głosowań.
9. Wynagrodzenia i systemy motywacyjne: Aby zapewnić, że nasz zespół komercyjny działa w najlepszym interesie klientów, nasza Polityka Wynagrodzeń zakazuje bezpośredniego powiązania zmiennego wynagrodzenia z rentownością pojedynczej transakcji lub wąskiego portfela transakcji.
10. Prezenty i zachęty: Aby zapobiec naruszeniu obiektywizmu przez korzyści oferowane przez podmioty trzecie, stosujemy politykę zerowej tolerancji wobec korupcji. Wszyscy pracownicy są zobowiązani do zgłaszania prezentów i gościnności przekraczających próg de minimis do scentralizowanego rejestru prowadzonego przez dział Compliance.
Podejście do ujawniania informacji
W przypadkach, gdy nie jest możliwe całkowite wyeliminowanie konfliktu interesów, Ramp Ireland zapewni jasne i terminowe ujawnienie takich informacji na naszej stronie internetowej oraz w aplikacjach, aby umożliwić Państwu podjęcie świadomej decyzji przed kontynuowaniem korzystania z usług.